FA業務の内容
1 財務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスは、財務の専門家である公認会計士に依頼することが一般的で、金融機関等からの金融支援を受ける際やM&Aの売買価格の決定の際等に利用されます。
具体的には、調査対象企業の事業実態を把握するために、過去の財務諸表等を詳細に調査し評価することにより、財務諸表が正確なものか否か、財務諸表に表示されていない簿外負債等の将来のリスク要因がないか等を検証します。
2 税務デューデリジェンス
税務デューデリジェンスは主に以下の2つのリスクに関して調査・検証します。
①M&A成立前の申告処理に関する税務リスク
②M&Aの再編手法に関する税務リスク
具体的には、調査対象会社の過去の税務処理等の検証によって、顕在化していない税務リスクの有無や、再編手法にかかるリスクの有無を査定します。
3 企業価値評価（バリュエーション）
企業価値評価（バリュエーション）は、主に非上場会社株式の価格を算定することをいいます。
企業価値評価が必要となる場面は、以下のようなケースがあります。
・M&Aの株式の売買価格の決定等を目的とする株価算定
・裁判での利用を目的とする鑑定業務
・事業承継税制等の利用を目的とする税務上の株価算定
4 事業承継サポート
事業承継とは、企業の経営を後継者に引き継ぐことをいいます。
中小企業では、経営者の資質等が会社の強みや存立基盤を構成することが多く、事業を誰に引継ぐかが大変重要になってきます。
事業承継サポートの流れ
①ヒアリング
現経営者様の思いを中心に、会社の成立ちから現在までの内容と現状の問題点等をヒ
アリングします。同時に、決算書や法人税申告書等の基礎資料をお預かりします。
②分析
ヒアリングした内容とお預かりした資料をもとに、今後の方向性やそれを解決するた
めの課題等を報告させていただき、スケジュール・報酬等をご案内します。
③プランニング
詳細な計画を作成し、シュミレーションを行います。
④実行支援
作成した計画の実行に必要な手続き等を支援いたします。
※当事務所はM&A支援機関に登録されております。
M＆A支援機関に係る登録制度は、事業承継・引継ぎ補助金(専門家活用型)における、M&A 支援機関の活用に係る一定の費用(仲介手数料やフィナンシャルアドバイザー費用等に限る。）について補助を受けることができる制度です。
以下に、登録要件である中小M&Aガイドライン遵守に係る宣言内容を掲示します。
遵守を宣言した内容
仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
特に以下の点は重要な点ですので説明します。
(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴
(2)提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
(3)手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）
(4)秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）
(5)専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(6)テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）
(7)契約期間
(8)依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。
・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設けます。
テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
・テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
・テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。
・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
※ 例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
・確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
・参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
(1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
(2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
(3)必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
・デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝え
ます。
上記の他、中小 M＆A ガイドラインの趣旨に則った行動をします。
